Entenda como será o novo investimento da Família Paulus na CVC Corp
CVC Corp poderá receber até R$ 300 milhões para crescer de forma sustentável
O acordo, como adiantado ontem pelo Portal PANROTAS, teve a anuência do Opportunity (maior acionista da CVC Corp, com 18,5% do capital). Essa capitalização faz parte da renegociação de dívidas em debêntures, estabelecido pela companhia com credores no primeiro trimestre deste ano, que prevê uma oferta de ações que pode ser realizada até novembro de deste ano, e cujo formato está em definição e será informado ao mercado.
Gustavo Paulus foi diretor de Marketing e membro do Conselho de Administração da CVC antes do deal para o Carlyle Group, foi sócio-fundador da GP7 agência de publicidade sediada em São Paulo (SP), foi presidente do Conselho de Administração da Webjet, companhia aérea brasileira de baixo custo e líder de mercado, foi presidente do Conselho da GJP Hotels & Resorts e hoje é CEO da Mar Capital, gestora de investimentos que administra os fundos da família Paulus. Gustavo participou ativamente das transformações nas empresas do pai, e intermediou as vendas da Webjet e da GJP, também tendo atuado no acordo com o Carlyle.
Veja abaixo a íntegra do Fato Relevante que anunciou a volta de Fabio Godinho e o acordo com a família Paulus (e acesse aqui o documento original no site de RI da CVC Corp).
“ACORDO DE INVESTIMENTO E NOVO CEO
A CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. (“Companhia” ou “CVC Corp”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, § 4°, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em especial na sua Resolução nº 44, de 23 de agosto de 2021, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, celebrou um Acordo de Investimento e Outras Avenças com o GJP Fundo de Investimento em Ações, fundo de investimento do fundador e antigo controlador da Companhia Guilherme Paulus (“Investidor”), com a interveniência e anuência de determinados fundos de investimento geridos pelo Opportunity e que são atuais acionistas da Companhia (“Acionistas”), por meio do qual o Investidor se comprometeu, observado o atendimento de determinadas condições, a realizar um investimento no valor total de R$75 milhões (“Investimento”), mediante a subscrição e integralização de ações de emissão da Companhia no âmbito de uma eventual e futura oferta pública de distribuição primária de ações (“Potencial Oferta” e “Acordo de Investimento”, respectivamente).
A Potencial Oferta, seus termos e condições, inclusive volume e cronograma, serão avaliados pela Companhia em linha com a obrigação assumida no contexto do reperfilamento de sua dívida, conforme fato relevante divulgado em 06 de abril de 2023, tendo sido, inclusive, engajadas as instituições intermediárias e os demais assessores para esse processo, conforme informado no fato relevante publicado na data de hoje antes da abertura do pregão.
Nos termos do Acordo de Investimento, a obrigação de investimento do Investidor, dentre outras condições precedentes usuais neste tipo de operação, está sujeita ao atendimento das seguintes condições:
(i) as alocações de ações no contexto da Potencial Oferta serão definidas pelos seus coordenadores em conjunto com a Companhia (sem participação do Investidor), sendo que a alocação do Investidor deverá corresponder ao valor do Investimento pelo preço de até R$3,00 por Ação. O Investidor não participará, direta ou indiretamente, do procedimento de bookbuilding (isto é, do procedimento de coleta de intenção de investimento por investidores profissionais na Oferta) e, portanto, da fixação do preço por ação da Potencial Oferta;
(ii) a Potencial Oferta deverá ser efetivada em até 60 (sessenta) dias contados da presente data e deverá ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), sob o rito automático, podendo, inclusive, contar com esforços de colocação no exterior por meio de operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act. Adicionalmente, a exclusivo critério da Companhia, poderá ser entregue, como vantagem adicional, bônus de subscrição aos subscritores das ações;
(iii) caso, após concessão de prioridade à base acionária da Companhia nos termos da Resolução CVM 160, não seja possível assegurar ao Investidor a alocação de ações correspondentes ao valor do Investimento, o Investidor terá a opção, mas não a obrigação, de subscrever e integralizar, sob sua exclusiva discricionariedade, parte do Investimento, observado o preço máximo por ação indicado acima;
(iv) o valor bruto da Potencial Oferta deve corresponder a, no mínimo, R$200 milhões e um valor potencial de captação adicional na hipótese de exercício da totalidade dos bônus de subscrição ofertados, de, no mínimo, R$100 milhões; e
(v) deve ser celebrado um acordo de voto entre o Investidor e os Acionistas, com a interveniência da Companhia, para regular temporariamente compromisso de voto conjunto para nomeação, composição e eleição de membros do Conselho de Administração e da Diretoria, o qual não tem a finalidade de criar bloco de controle, de que trata o artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações (“Acordo de Voto”). O Acordo de Voto conterá a obrigação de convocar assembleia geral extraordinária da Companhia para eleição do Conselho de Administração, nos termos do Acordo de Voto (“AGE”).
Adicionalmente, desde a presente data e durante um prazo de 90 dias contados da data da AGE, o Investidor e os Acionistas estarão sujeitos a um lock-up (restrição de venda, alienação e/ou dispor a qualquer título) com relação às ações subscritas na Potencial Oferta, caso seja realizada.
A Companhia comunica, ainda, aos seus acionistas e ao mercado em geral, que, nesta data, o Conselho de Administração elegeu o Sr. Fabio Martinelli Godinho para o cargo de Diretor Presidente da Companhia, com efeitos a partir de 03 de junho de 2023, com mandato até a data da Assembleia Geral Ordinária da CVC Corp que deliberar sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023.
Godinho atuou na CVC Viagens como diretor de Novos Negócios em 2008, participando ativamente do deal com o Carlyle Group e mais tarde como vice-presidente de produtos e marketing da operadora, com participação ativa na preparação para o IPO da empresa em dezembro de 2013. Também passou pela companhia aérea Webjet como CEO, onde liderou o processo de transformação do modelo de negócios da aérea para low cost até a venda para a Gol em julho de 2011. Atuou ainda como CEO da master franquia da Tim Hortons, maior rede canadense de cafeterias, responsável pela ampliação da rede nos Estados Unidos. Entre janeiro de 2018 e março de 2022 atuou como CEO da GJP Hotels & Resorts, maior rede de hospitalidade e lazer do Brasil, hoje Grupo Wish, responsável pela reorganização geral da companhia até a venda para um fundo de investimentos na maior transação já registrada no setor no Brasil, finalizada em setembro de 2021. Em maio de 2022, lançou a proptech MyDoor, como CEO, estreando no mercado imobiliário com a venda de casas de alto padrão por 1/8 do valor tradicional, com serviços de hospitalidade, financiamento direto e compra desburocratizada. Formado em administração de empresas, com MBA no IBMEC-SP e especialização em Kellogg e The Wharton School, o executivo acumula experiência de mais de 20 anos no mercado, combinando expertise no setor de turismo e hospitalidade com gestão estratégica de negócios.
Por final, cumpre ressaltar que nada nesse Fato Relevante deverá ser interpretado como uma garantia de que a Potencial Oferta ocorrerá, estando esta sujeita à obtenção das aprovações societárias cabíveis e quaisquer registros e aprovações exigidos pela legislação aplicável. Este Fato Relevante tem caráter meramente informativo e não deve, em nenhuma circunstância, ser interpretado como recomendação de investimento, tampouco como uma oferta para aquisição de quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia.
Este Fato Relevante não é uma oferta de valores mobiliários para venda nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdição. Quaisquer valores mobiliários da Companhia não podem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos da América sem registro ou isenção de registro, e qualquer oferta pública de tais valores mobiliários que possa ser feita nos Estados Unidos da América será feita por meio de um prospecto que, nesse caso, poderá ser obtido com a Companhia.
A Companhia reitera seu compromisso de manter o mercado informado a respeito de quaisquer desdobramentos sobre o assunto.
Santo André, 2 de junho de 2023.
Carlos Wollenweber
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores”