Rede Selina prepara seu IPO após fusão com empresa especializada
Rede hoteleira vai abrir seu capital na Bolsa de Nova York depois de negócio com a BOA Acquisition
A rede hoteleira Selina e a empresa de aquisição para fins especiais de capital aberto BOA Acquisition Corp anunciaram que firmaram um contrato definitivo de combinação de negócios que resultará no IPO da empresa de hospitalidade. A Rede Selina estima captar US$ 350 bilhões ao ano com a fusão.
A transação avalia a empresa proforma em um valor patrimonial de aproximadamente US$ 1,2 bilhão e deverá ser concluída no primeiro semestre de 2022. A empresa combinada operará como Selina Hospitality plc e suas ações ordinárias serão listadas na Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo “SLNA”.
Lançada em 2015 pelos cofundadores Rafael Museri, CEO, e Daniel Rudasevski, Chefe de Expansão, Selina já possui uma rede de 134 propriedades na América do Norte e do Sul, Europa e Oriente Médio, das quais 83 estão abertas e em operação.
Desde a sua criação, Selina tem a proposta de ampliar seu alcance geográfico, alavancando tecnologia proprietária para identificar hotéis de baixo desempenho e transformá-los em centros culturais por meio de parcerias com artesãos locais, designers e fornecedores de alimentos e bebidas, além de apresentar uma programação inspirada em experiências locais.
A rede espera ter EBITDA positivo no primeiro trimestre de 2023 e gerar aproximadamente US$ 1,2 bilhão em receitas até 2025, impulsionado por novas inaugurações, melhorias operacionais e maturação de seu portfólio.
TERMOS DA TRANSAÇÃO
Um grupo de investidores institucionais líderes, incluindo South Light Capital (uma afiliada da DigitalBridge), MORE Investment House e Sir Ronald Cohen, ao lado do patrocinador da BOA e acionistas liderados pelo fundador, comprometeu US$ 70 milhões de capital, que inclui um fundo de capital mínimo de US$ 15 milhões do patrocinador do BOA. Do total, US$ 10 milhões serão um PIPE avançado financiado simultaneamente com o anúncio, fortalecendo o balanço patrimonial da Selina à medida que lança novas unidades. Há aproximadamente US$ 230 milhões atualmente detidos na conta fiduciária do BOA. Sujeitos a quaisquer resgates pelos acionistas da BOA, os acionistas existentes da Selina reterão aproximadamente 71 por cento da propriedade da empresa combinada.
Espera-se que a combinação de negócios forneça à Selina US$ 285 milhões (supondo que não haja resgates) do produto bruto da transação para avançar em sua missão de inspirar conexões significativas. A empresa usará os recursos da transação para alimentar sua expansão em grandes mercados urbanos globalmente, bem como investir em sua tecnologia proprietária e atrair e reter talentos de alta qualidade.
Os conselhos de administração de Selina e da BOA aprovaram por unanimidade a combinação de negócios. A transação exigirá a aprovação dos acionistas da BOA e de Selina e está sujeita a outras condições habituais de fechamento. A transação deve ser concluída no primeiro semestre de 2022.
A PJT Partners está atuando como consultora de mercado de capitais e financeiro de Selina, e o BofA Securities, Inc. está atuando como consultor de mercado de capitais. Morgan, Lewis & Bockius LLP está atuando como consultor jurídico de Selina. PJT Partners, UBS Investment Bank e BTIG, LLC estão atuando como agentes conjuntos na colocação privada.
O UBS Investment Bank está atuando como consultor líder de mercado de capitais da BOA. A BTIG, LLC está atuando como consultora de mercado de capitais da BOA. King & Spalding LLP está atuando como consultor jurídico da BOA.