Leia explicação da Tam sobre fusão à CVM
Como é empresa de capital aberto, a Tam enviou à CVM Fato Relevante explicando como se dará a fusão com a Lan e certificando que 80% do controle da companhia continuará nas mãos de acionistas brasileiros
Como é empresa de capital aberto, a Tam enviou à CVM Fato Relevante explicando como se dará a fusão com a Lan e certificando que 80% do controle da companhia continuará nas mãos de acionistas brasileiros, apesar da nova holding Latam partir da transformação da chilena Lan. Os acionistas da Tam, que sairá da bolsa, receberão ações da Latam, na proporção de 1 ação Tam por 0,9 ação Latam.
"TAM S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado- CVM nº 016390
CNPJ nº 01.832.635/0001-18 - NIRE nº 35.300.150.007
Av. Jurandir, 856, Lote 4, 1º andar
CEP 04072-000, São Paulo/SP
FATO RELEVANTE
A TAM S.A. (Bovespa: TAMM4 e NYSE: TAM) ("TAM"), em atendimento ao disposto na Lei nº 6.404/76 e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358/02, conforme alteradas, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou nesta data, juntamente com seu acionista controlador, Tam Empreendimentos e Participações S.A. ("Acionista Controlador TAM"), a LAN Airlines S.A. ("LAN", e em conjunto com a TAM, as "Companhias"), e os acionistas desta última, Costa Verde Aeronáutica S.A. e Inversiones Mineras del Cantábrico S.A. ("Acionistas Controladores LAN" e, em conjunto com o Acionista Controlador TAM, os "Acionistas Controladores"), um memorando de entendimentos ("Memorando de Entendimentos"), com a finalidade de regular os termos e condições para a negociação da combinação das atividades das Companhias ("Combinação" ou "Operação").
O grupo formado por meio da Operação oferecerá serviços de transporte aéreo de passageiros para mais de 115 destinos em 23 países, e serviços de transporte aéreo de carga para toda a América Latina e para o Mundo, contando com mais de 40.000 funcionários, colaborando para um maior crescimento das Companhias, o que representa a valorização dos investimentos feitos por seus acionistas e um importante progresso para a aviação na América Latina.
INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO
O Memorando de Entendimentos estabelece que os Acionistas Controladores LAN mantenham o controle da LAN e que o Acionista Controlador TAM manterá o controle da TAM, preservando em suas mãos a titularidade de 80% do capital votante da TAM, além de uma participação na LAN. A Combinação pretendida será alcançada através da implementação de vários passos que culminarão com a realização de uma oferta pública de permuta para cancelamento de registro de companhia aberta da TAM, permuta esta envolvendo ações preferenciais em circulação (incluindo as ações preferenciais detidas pelo Acionista Controlador TAM) e das ações ordinárias em circulação (excluindo aquelas detidas indiretamente pelo Acionista Controlador TAM), nos termos da Instrução CVM nº 361 de 5 de março de 2002, conforme alterada.
Por meio da OPA da TAM, os acionistas da TAM receberão pelas suas ações, um número determinado de ações de uma empresa holding ("Holding") que, ato contínuo, será incorporada pela LAN. Em razão desta incorporação, os acionistas receberão ações de emissão da LAN em forma de Brazilian Depositary Receipts - BDRs, de modo a que, ao aceitar a OPA TAM, os acionistas tornar-se-ão acionistas da LAN, observada a seguinte relação de troca: cada ação da TAM corresponderá a 0,90 ação/BDR da LAN.
Ou seja, cada ação preferencial sem direito e voto e cada ação ordinária com direito a voto de emissão da TAM, equivalerá a 0,90 de ação ordinária com direito a voto de emissão da LAN, em forma de BDRs). Destaca-se que a relação de troca das ações da TAM por ações em forma de BDRs da LAN, será igual para o Acionista Controlador TAM e para os outros acionistas que não fazem parte do grupo de controle, de forma a garantir o tratamento igualitário dos acionistas.
A OPA da TAM será efetivada, entre outras condições usuais em ofertas desta natureza, apenas caso haja adesão de acionistas que representem, no mínimo, 95% do capital total da TAM.
Desta forma, a TAM deixará de ter suas ações listadas e negociadas na BM&F Bovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBovespa") e seus ADRs na New York Stock Exchange ("NYSE"), e a LAN (que terá sua denominação social alterada para LATAM, conforme mencionado abaixo), passará a ter BDRs listados e negociados na BM&FBovespa, além das ações já listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Chile e dos ADRs já listados e negociados na NYSE.
Após a efetivação da OPA da TAM, a TAM, na forma da lei, poderá realizar o resgate das ações de emissão da TAM remanescentes, desde que o valor do resgate dessas ações seja depositado em estabelecimento bancário autorizado pela CVM, à disposição dos titulares das referidas ações.
A LAN terá sua denominação social alterada para "LATAM Airlines Group S.A." ("LATAM") mas as marcas "TAM" e "LAN AIRLINES" serão mantidas, uma vez que cada companhia continuará a atuar com sua respectiva marca.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Os Acionistas Controladores realizarão a administração da LATAM de forma compartilhada, alinhados em todas as atividades deste novo grupo: Mauricio Rolim Amaro, atual Vice Presidente do Conselho de Administração da TAM, será o presidente do Conselho de Administração da LATAM, e Enrique Cueto, atual Vice Presidente da LAN, será o CEO/Vice Presidente Executivo da LATAM.
A TAM e a LAN, individualmente, manterão as estruturas atuais de administração e governança corporativa: Maria Claudia Amaro continuará no cargo de presidente do Conselho de Administração da TAM, Marco Bologna permanecerá no cargo de diretor presidente da TAM e Líbano Miranda Barroso seguirá como diretor presidente da Tam Linhas Aéreas S.A. Por sua vez, Ignacio Cueto seguirá como gerente geral da LAN.
APROVAÇÕES REGULATÓRIAS DA OPERAÇÃO
Além das aprovações regulatórias necessárias para cumprimento da legislação chilena, a Operação será submetida à aprovação da Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC e dos órgãos que compõem o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.
AUMENTO DE CAPITAL DA TAM, APROVADO NA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE 30 DE JULHO DE 2010 - REABERTURA DE PRAZO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA AOS ATUAIS ACIONISTAS DA COMPANHIA
Em razão da Operação, o Conselho de Administração da TAM em reunião realizada nesta data, deliberou por reabrir o prazo do direito de preferência dado aos atuais acionistas da TAM no aumento de capital aprovado na ata da reunião de administração e nos termos do aviso aos acionistas, ambos de 30 de julho de 2010, que iniciou-se em 2 de agosto de 2010, por mais 30 dias a contar da data de hoje (13 de agosto de 2010). Será facultado também àqueles que exerceram seu direito de preferência anteriormente, a alternativa de reavaliar a sua decisão durante este novo período. O atendimento aos acionistas continuará sendo feito durante o expediente bancário até o dia 14 de setembro de 2010, inclusive, em agências do Itaú Unibanco S.A. Os acionistas titulares de ações depositadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA, deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos, durante este mesmo prazo. Os demais termos e condições do aumento de capital aprovado na reunião do conselho de administração de 30 de julho de 2010 permanecerão os mesmos.
SOBRE A TAM
Somos membros da Star Alliance, lideramos o mercado doméstico desde 2003 e fechamos o mês de julho de 2010 com 43,0% de participação no mercado doméstico e com 82,7% de participação no mercado internacional. Voamos para 44 cidades do Brasil. Com os acordos comerciais firmados com companhias regionais, chegamos a 88 destinos diferentes do território nacional. As operações para o exterior abrangem voos diretos para 18 destinos nos Estados Unidos, Europa e América do Sul. Além disso, mantemos acordos de codeshare que permitem o compartilhamento de assentos em voos com companhias internacionais, possibilitando ao passageiro viajar para outros 78 destinos nos EUA, América do Sul e Europa. A Star Alliance, por sua vez, oferece voos para 1.172 aeroportos em 181 países. A TAM encerrou o primeiro semestre de 2010 com uma frota de 143 aeronaves, composta por Airbus A340, A330, A321, A320 e A319, além de modelos Boeing B777 e B767, operando aproximadamente 720 voos domésticos e 90 voos internacionais diariamente. A TAM é pioneira no lançamento de um programa de fidelização para companhia aérea no Brasil. Atualmente o programa possui 7,2 milhões de membros e já distribuiu 10,8 milhões de bilhetes aéreos por meio do resgate de pontos. Para mais informações, por favor, visite www.tam.com.br.
SOBRE A LAN
A LAN é umas das empresas aéreas líderes na América Latina para transporte de passageiros e de carga. A companhia e suas subsidiárias atendem a mais de 70 destinos ao redor do mundo devido a sua extensa malha que oferece conectividade em toda a América Latina e conecta esta região com a América do Norte, Europa e com o Pacífico Sul, além de servir outros 70 destinos internacionais através de suas várias alianças. A LAN e suas subsidiárias apresentam posições de liderança em seus respectivos mercados domésticos do Chile e do Peru, e possuem uma importante presença nos mercados domésticos da Argentina e do Equador.
Atualmente, a LAN e suas subsidiárias operam uma das mais modernas frotas do mundo, com 86 aeronaves de passageiros. A LAN Cargo e suas respectivas subsidiárias possuem uma frota de 11 cargueiros. A companhia tem uma das frotas mais jovens do mundo, o que vêm se traduzindo em maior eficiência e uma significativa redução nas emissões de CO2, refletindo seu grande comprometimento com a proteção ambiental.
A LAN é uma das poucas companhias aéreas de Investment Grade em todo o mundo (BBB). Padrões de qualidade de classe mundial permitiram que a empresa conquistasse sua participação na oneworld T, uma aliança global de companhias aéreas líderes, da qual a LAN tem sido membro efetivo há mais de 10 anos. Para mais informações, visite www.lan.com
São Paulo, 13 de agosto de 2010
Líbano Miranda Barroso
Diretor de Relações com Investidores"
"TAM S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado- CVM nº 016390
CNPJ nº 01.832.635/0001-18 - NIRE nº 35.300.150.007
Av. Jurandir, 856, Lote 4, 1º andar
CEP 04072-000, São Paulo/SP
FATO RELEVANTE
A TAM S.A. (Bovespa: TAMM4 e NYSE: TAM) ("TAM"), em atendimento ao disposto na Lei nº 6.404/76 e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358/02, conforme alteradas, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou nesta data, juntamente com seu acionista controlador, Tam Empreendimentos e Participações S.A. ("Acionista Controlador TAM"), a LAN Airlines S.A. ("LAN", e em conjunto com a TAM, as "Companhias"), e os acionistas desta última, Costa Verde Aeronáutica S.A. e Inversiones Mineras del Cantábrico S.A. ("Acionistas Controladores LAN" e, em conjunto com o Acionista Controlador TAM, os "Acionistas Controladores"), um memorando de entendimentos ("Memorando de Entendimentos"), com a finalidade de regular os termos e condições para a negociação da combinação das atividades das Companhias ("Combinação" ou "Operação").
O grupo formado por meio da Operação oferecerá serviços de transporte aéreo de passageiros para mais de 115 destinos em 23 países, e serviços de transporte aéreo de carga para toda a América Latina e para o Mundo, contando com mais de 40.000 funcionários, colaborando para um maior crescimento das Companhias, o que representa a valorização dos investimentos feitos por seus acionistas e um importante progresso para a aviação na América Latina.
INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO
O Memorando de Entendimentos estabelece que os Acionistas Controladores LAN mantenham o controle da LAN e que o Acionista Controlador TAM manterá o controle da TAM, preservando em suas mãos a titularidade de 80% do capital votante da TAM, além de uma participação na LAN. A Combinação pretendida será alcançada através da implementação de vários passos que culminarão com a realização de uma oferta pública de permuta para cancelamento de registro de companhia aberta da TAM, permuta esta envolvendo ações preferenciais em circulação (incluindo as ações preferenciais detidas pelo Acionista Controlador TAM) e das ações ordinárias em circulação (excluindo aquelas detidas indiretamente pelo Acionista Controlador TAM), nos termos da Instrução CVM nº 361 de 5 de março de 2002, conforme alterada.
Por meio da OPA da TAM, os acionistas da TAM receberão pelas suas ações, um número determinado de ações de uma empresa holding ("Holding") que, ato contínuo, será incorporada pela LAN. Em razão desta incorporação, os acionistas receberão ações de emissão da LAN em forma de Brazilian Depositary Receipts - BDRs, de modo a que, ao aceitar a OPA TAM, os acionistas tornar-se-ão acionistas da LAN, observada a seguinte relação de troca: cada ação da TAM corresponderá a 0,90 ação/BDR da LAN.
Ou seja, cada ação preferencial sem direito e voto e cada ação ordinária com direito a voto de emissão da TAM, equivalerá a 0,90 de ação ordinária com direito a voto de emissão da LAN, em forma de BDRs). Destaca-se que a relação de troca das ações da TAM por ações em forma de BDRs da LAN, será igual para o Acionista Controlador TAM e para os outros acionistas que não fazem parte do grupo de controle, de forma a garantir o tratamento igualitário dos acionistas.
A OPA da TAM será efetivada, entre outras condições usuais em ofertas desta natureza, apenas caso haja adesão de acionistas que representem, no mínimo, 95% do capital total da TAM.
Desta forma, a TAM deixará de ter suas ações listadas e negociadas na BM&F Bovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBovespa") e seus ADRs na New York Stock Exchange ("NYSE"), e a LAN (que terá sua denominação social alterada para LATAM, conforme mencionado abaixo), passará a ter BDRs listados e negociados na BM&FBovespa, além das ações já listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Chile e dos ADRs já listados e negociados na NYSE.
Após a efetivação da OPA da TAM, a TAM, na forma da lei, poderá realizar o resgate das ações de emissão da TAM remanescentes, desde que o valor do resgate dessas ações seja depositado em estabelecimento bancário autorizado pela CVM, à disposição dos titulares das referidas ações.
A LAN terá sua denominação social alterada para "LATAM Airlines Group S.A." ("LATAM") mas as marcas "TAM" e "LAN AIRLINES" serão mantidas, uma vez que cada companhia continuará a atuar com sua respectiva marca.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Os Acionistas Controladores realizarão a administração da LATAM de forma compartilhada, alinhados em todas as atividades deste novo grupo: Mauricio Rolim Amaro, atual Vice Presidente do Conselho de Administração da TAM, será o presidente do Conselho de Administração da LATAM, e Enrique Cueto, atual Vice Presidente da LAN, será o CEO/Vice Presidente Executivo da LATAM.
A TAM e a LAN, individualmente, manterão as estruturas atuais de administração e governança corporativa: Maria Claudia Amaro continuará no cargo de presidente do Conselho de Administração da TAM, Marco Bologna permanecerá no cargo de diretor presidente da TAM e Líbano Miranda Barroso seguirá como diretor presidente da Tam Linhas Aéreas S.A. Por sua vez, Ignacio Cueto seguirá como gerente geral da LAN.
APROVAÇÕES REGULATÓRIAS DA OPERAÇÃO
Além das aprovações regulatórias necessárias para cumprimento da legislação chilena, a Operação será submetida à aprovação da Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC e dos órgãos que compõem o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.
AUMENTO DE CAPITAL DA TAM, APROVADO NA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE 30 DE JULHO DE 2010 - REABERTURA DE PRAZO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA AOS ATUAIS ACIONISTAS DA COMPANHIA
Em razão da Operação, o Conselho de Administração da TAM em reunião realizada nesta data, deliberou por reabrir o prazo do direito de preferência dado aos atuais acionistas da TAM no aumento de capital aprovado na ata da reunião de administração e nos termos do aviso aos acionistas, ambos de 30 de julho de 2010, que iniciou-se em 2 de agosto de 2010, por mais 30 dias a contar da data de hoje (13 de agosto de 2010). Será facultado também àqueles que exerceram seu direito de preferência anteriormente, a alternativa de reavaliar a sua decisão durante este novo período. O atendimento aos acionistas continuará sendo feito durante o expediente bancário até o dia 14 de setembro de 2010, inclusive, em agências do Itaú Unibanco S.A. Os acionistas titulares de ações depositadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA, deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos, durante este mesmo prazo. Os demais termos e condições do aumento de capital aprovado na reunião do conselho de administração de 30 de julho de 2010 permanecerão os mesmos.
SOBRE A TAM
Somos membros da Star Alliance, lideramos o mercado doméstico desde 2003 e fechamos o mês de julho de 2010 com 43,0% de participação no mercado doméstico e com 82,7% de participação no mercado internacional. Voamos para 44 cidades do Brasil. Com os acordos comerciais firmados com companhias regionais, chegamos a 88 destinos diferentes do território nacional. As operações para o exterior abrangem voos diretos para 18 destinos nos Estados Unidos, Europa e América do Sul. Além disso, mantemos acordos de codeshare que permitem o compartilhamento de assentos em voos com companhias internacionais, possibilitando ao passageiro viajar para outros 78 destinos nos EUA, América do Sul e Europa. A Star Alliance, por sua vez, oferece voos para 1.172 aeroportos em 181 países. A TAM encerrou o primeiro semestre de 2010 com uma frota de 143 aeronaves, composta por Airbus A340, A330, A321, A320 e A319, além de modelos Boeing B777 e B767, operando aproximadamente 720 voos domésticos e 90 voos internacionais diariamente. A TAM é pioneira no lançamento de um programa de fidelização para companhia aérea no Brasil. Atualmente o programa possui 7,2 milhões de membros e já distribuiu 10,8 milhões de bilhetes aéreos por meio do resgate de pontos. Para mais informações, por favor, visite www.tam.com.br.
SOBRE A LAN
A LAN é umas das empresas aéreas líderes na América Latina para transporte de passageiros e de carga. A companhia e suas subsidiárias atendem a mais de 70 destinos ao redor do mundo devido a sua extensa malha que oferece conectividade em toda a América Latina e conecta esta região com a América do Norte, Europa e com o Pacífico Sul, além de servir outros 70 destinos internacionais através de suas várias alianças. A LAN e suas subsidiárias apresentam posições de liderança em seus respectivos mercados domésticos do Chile e do Peru, e possuem uma importante presença nos mercados domésticos da Argentina e do Equador.
Atualmente, a LAN e suas subsidiárias operam uma das mais modernas frotas do mundo, com 86 aeronaves de passageiros. A LAN Cargo e suas respectivas subsidiárias possuem uma frota de 11 cargueiros. A companhia tem uma das frotas mais jovens do mundo, o que vêm se traduzindo em maior eficiência e uma significativa redução nas emissões de CO2, refletindo seu grande comprometimento com a proteção ambiental.
A LAN é uma das poucas companhias aéreas de Investment Grade em todo o mundo (BBB). Padrões de qualidade de classe mundial permitiram que a empresa conquistasse sua participação na oneworld T, uma aliança global de companhias aéreas líderes, da qual a LAN tem sido membro efetivo há mais de 10 anos. Para mais informações, visite www.lan.com
São Paulo, 13 de agosto de 2010
Líbano Miranda Barroso
Diretor de Relações com Investidores"